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À cette question, la Cour de cassation a répondu par la négative. Pour elle, la cession d'un fonds de commerce ne constitue pas, en elle-même, un acte relevant des pouvoirs réservés par la loi aux associés. Un gérant de SARL peut donc seul, et sans l'autorisation préalable de la collectivité des associés, vendre le fonds de commerce de la société, sauf si cette cession rend nécessaire une modification des statuts. Cession fonds de commerce assemblée générale extraordinaire de l armee. Dans cette hypothèse, la cession ne pourrait être décidée que par les associés. Exemples: Cas n° 1: une SARL a pour seule activité l'exploitation d'un restaurant. Son objet social tel que défini dans les statuts vise cependant « l'exploitation de tout fonds de restauration ». La vente par le gérant du restaurant exploité par la société sera valide et opposable à la SARL. Cas n° 2 (tiré d'une célèbre affaire ayant donné lieu à un arrêt de la Cour de cassation du 12 janvier 1988, n° 85-12666): une SARL exploite un journal à tirage hebdomadaire appelé le « Journal de Doullens ».

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Les associés lui donnent acte de cette déclaration. Le président donne ensuite lecture des rapports ci-dessus mentionnés. Il déclare la discussion ouverte. S'il y a lieu, M. /Mme/Mlle... (nom, prénom) intervient pour souligner que... (retranscrire un résumé des propos). Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour. La présente assemblée, après avoir entendu lecture du rapport de gestion, décide de la dissolution anticipée de la société... (dénomination sociale) et sa liquidation amiable conformément aux dispositions des articles L. 237-1 à 237-13 du Code de commerce (ou: sous le régime conventionnel conformément à l'article... Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de dissolution. des statuts). La société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénomination sociale sera suivie de la mention " société en liquidation ". Cette mention ainsi que le nom du liquidateur devront figurés sur tous les documents et actes destinés au tiers.

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En outre, il a pour mission de dresser l'inventaire de l'actif et du passif, puis il devra réaliser l'actif (cession des meubles et immeubles, recouvrement des créances…). Il devra également acquitter le passif (règlement des créanciers) afin de pouvoir répartir l'éventuel solde disponible. La personnalité de la société survit pour les besoins de la liquidation. Cependant le liquidateur doit se limiter aux missions qui lui ont été assignées par les associés. Il ne peut en aucun cas poursuivre l'activité courante de la société sans l'accord des associés. Le liquidateur a un devoir de tenir les associés informés au moins une fois par an par le biais d'un rapport écrit, l'établissement d'un bilan et la réunion d'une assemblée générale. Cession fonds de commerce assemblée générale extraordinaire en. A la fin de la liquidation, le liquidateur doit convoquer une assemblée générale de liquidation. Au cours de cette assemblée les associés devront approuver les comptes définitifs et mettre fin à la personnalité morale. Dès lors que la société est en liquidation, doivent être apposés les termes << société en liquidation >> à la dénomination sociale.

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Poste à pourvoir à partir du 1er septembre 2022.