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Méditation Cédric Michel Guérison

Dans le cadre de la dissolution et la liquidation en un seul acte des petites ASBL, la législation ne prévoit pas clairement si, comme c'est le cas pour les sociétés, un rapport supplémentaire est obligatoire. Petit rappel: qu'est-ce que la dissolution et liquidation en un seul acte? En cas de dissolution et liquidation en un seul acte (ce qu'on appelle aussi la procédure en un jour), il est décidé lors d'une seule et même assemblée générale de dissoudre l'ASBL avec clôture immédiate de la liquidation. Immédiatement après, l'ASBL cesse d'exister définitivement. Cette procédure rapide est une alternative à la procédure de liquidation plus longue et fastidieuse utilisée pour les ASBL et a été ancrée légalement dans le Code des sociétés et associations (CSA) le 1er mai 2019. Cette possibilité n'existait pas encore dans l'ancienne loi sur les ASBL, ce qui n'a pourtant pas empêché la jurisprudence d'accepter qu'une telle dissolution et liquidation rapide puisse aussi être appliquée pour des ASBL.

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Dans cette hypothèse, l'organe d'administration établit encore des comptes annuels pour le dernier exercice (complet), lequel est approuvé par la prochaine assemblée générale (après la dissolution). Toutefois, la plupart des sociétés sont dissoutes en cours d'exercice. Jusqu'ici, la dissolution n'a pas d'incidence sur l'exercice et il convient par conséquent de ne procéder qu'à un seul dépôt de comptes annuels, à l'exception de la fusion et de la scission. Cela engendre de l'incertitude quant à la délimitation de la responsabilité de l'organe d'administration pour les opérations effectuées par les administrateurs avant la dissolution, d'une part, et du liquidateur pour les opérations effectuées après la dissolution, d'autre part. Il est préférable de procéder à deux dépôts de comptes annuels pour l'exercice au cours duquel la société a été dissoute: un par les anciens gérants ou administrateurs portant sur la période allant jusqu'à la dissolution et un par le liquidateur relatif à la période comprise entre la dissolution et la fin de l'exercice durant lequel la société a été dissoute.

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Chaque mandataire en assume la responsabilité et est évalué quant à sa stratégie sur la base des comptes annuels (partiels) qu'il a établis. (E. De Bie, "Vereffening van vennootschappen na de wet van 19 maart 2012: reparatie & innovatie", in F. Buyssens et A. Verbeke (éds. ), Notariële actualiteit 2012-2013, Intersentia, Anvers, 2013, p. 55). Les comptes annuels relatifs à la période précédant la dissolution sont soumis pour approbation à l'assemblée générale et déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique (BNB) conformément à l'article 3:10. De plus, une déclaration fiscale "spéciale" sera également introduite. Le fisc téléchargera ces comptes annuels auprès de la Centrale des bilans de la BNB. » Aucune exception à ce principe n'étant prévu pour la procédure de dissolution et de clôture de liquidation en un seul acte, l'ICCI est d'avis que des comptes annuels et un rapport de commissaire sur ces comptes annuels doivent bien être établis, au 20/12/2020 dans le cas d'espèce. ______________________________ Disclaimer: Bien que le Centre d'Information du Révisorat d'Entreprises (ICCI) s'entoure des compétences voulues et traite les questions reçues avec toute la rigueur possible, il ne donne aucune garantie quant aux réponses qu'il formule et n'assume aucune responsabilité, ni contractuelle, ni extra-contractuelle, pour l'éventuel dommage qui pourrait résulter d'erreurs de fait ou de droit commises dans le cadre des réponses et informations données.

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Les types de dissolution Le motif de la dissolution détermine dans une large mesure la procédure. Il peut s'agir d'une dissolution volontaire, d'une dissolution judiciaire ou d'une dissolution de plein droit. Dissolution volontaire Diverses raisons peuvent vous amener à dissoudre volontairement votre société. Ainsi, vous pouvez, en tant qu'associé actif d'une société en commandite, décider de mettre un terme à votre activité indépendante pour devenir salarié. Peut-être les perspectives économiques ne sont-elles pas bonnes ou ne partagez-vous plus la même vision que vos associés. Dans le cas d'une dissolution volontaire, c'est l'assemblée générale des associés ou des actionnaires qui décide de dissoudre la société. La société entre alors en liquidation. Le procès-verbal de l'assemblée générale doit être publié dans les annexes au Moniteur belge. Dissolution judiciaire La dissolution judiciaire d'une société est prononcée par un tribunal à la demande d'un associé ou actionnaire, du ministère public, de la chambre d'enquête commerciale ou d'une autre partie intéressée.

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Nos avocats spécialisés se tiennent à votre entière disposition pour vous assister à ce sujet. Yannick Alsteens, avocat en liquidation d'entreprise Clémentine Malschalck

La comptabilisation d'un transfert de dettes, dès lors qu'il ne répond pas aux exigences légales, est constitutif d'un faux en écriture; le réviseur d'entreprises qui attesterait un bilan reprenant une telle comptabilisation est passible de sanctions pénales (voir notamment article XV. 75 CDE). 1 Article 1275 du Code civil. 2 Cf. L. Cornelis, Algemene theorie van de verbintenis, Anvers, Intersentia, 2000, p. 404-405. Thématiques: Droit des sociétés - entreprise > Liquidation - dissolution;Profession > L'Institut Mots-clés:

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